מאת: עידו באום פרסום: Sun, 13 Aug 2017 07:10:29 קטגוריה: yes,רשות ניירות ערך,שאול אלוביץ'


ידעו ושתקו? משרד רואי החשבון סומך חייקין ברח - והכסף עבר לאלוביץ'

בתחילת 2017, עוד לפני הפיכת החקירה הגלויה, ביקשה פירמת רואי החשבון סומך חייקין KPMG, המעניקה שירותי ביקורת לקבוצת יורוקום, שלא להיות מעורבת באישור מהימנות הדיווח של yes ■ הבקשה תמוהה על רקע העובדה שבשנה שלפני כן הפירמה דווקא העניקה אישור כזה

מעצרו וחקירתו של איל התקשורת שאול אלוביץ' ובכירים בהנהלות החברות בזק ו–yes ומשרד התקשורת, מיקדו את תשומת הלב הציבורית, והאפילו על שחקנים אחרים בפרשה. הגורם המרכזי שהצליח לחמוק מאור הזרקורים, ואולי גם מאור חדרי החקירות של רשות ניירות ערך, הוא פירמת רואי החשבון של קבוצת יורוקום שבשליטת אלוביץ', KPMG סומך חייקין.

החשדות שעלו בחקירה הפלילית מעוררים שאלות נוקבות גם באשר לתפקודם של רואי החשבון המבקרים של הקבוצה. רואי חשבון מבקרים אמורים לשמור על אי־תלות מקצועית בגורם המבוקר ולספק לבעלי המניות " מהציבור ולגורמים אחרים חותמת כשרות" על מהימנות הנתונים המופיעים בדו"חות הכספיים. רואי חשבון נתפשים כשומרי סף בכל הקשור למהימנותם של הדו"חות הכספיים. העובדה שבחברת הטלוויזיה בלוויין yes, שבבעלות בזק, בוצעו לפי החשד מניפולציות שמטרתן להשפיע על חלק מהמשתנים בדיווחים הכספיים של yes מעוררת את השאלה היכן היו רואי החשבון.

החשד העיקרי בחקירת רשות ני"ע מתמקד בעסקה שבה רכשה בזק — שהחזיקה עד אז 58% ממניות yes — את יתרת מניות yes מהחברה הפרטית של אלוביץ', יורוקום. מתווה העסקה כלל תשלום של 680 מיליון שקל מבזק ליורוקום, ועוד כ–200 מיליון שקל עבור הפסדי המס של yes (בגין חיסכון מס שייווצר בקיזוז מול רווחי בזק), וכן תשלום של 170 מיליון שקל, שהותנה בכך ש–yes תציג גידול בתזרים המזומנים ובמדדים אחרים על פני שלוש שנים. החשד העיקרי בפרשה מתמקד בטענות לכך שתזרים המזומנים נופח באופן לא חוקי כדי להבטיח שבזק תשלם את הסכום המותנה בביצועים, 170 מיליון שקל, ליורוקום הפרטית של אלוביץ'.

על פניו, לאלוביץ' יש תמריץ כלכלי עצום להשיג את התוצאה הזאת. הסיבה לכך היא מבנה האחזקות של אלוביץ' — המחזיק בבזק באמצעות שרשרת פירמידלית של חברות, כך שיש לו בפועל פחות מ–10% ממניות בזק.

כך, כשבזק מחלקת שקל בדיווידנד, פחות מ–10 אגורות מגיעות לידיו של אלוביץ', לאחר שהסכום זורם במעלה החברות שבפירמידה שלו. לעומת זאת, בעסקה כמו רכישת מניות yes — כשבזק משלמת ישירות ליורוקום — נושא ציבור בעלי המניות בעיקר התשלום מצד בזק, ואילו אלוביץ' מקבל את עיקר התשלום מצד יורוקום.

זו הסיבה שבגללה העסקה למכירת נתח המניות מיורוקום לבזק בוצעה באמצעות פרוצדורה של עסקת בעלי עניין, והמחיר שבזק הסכימה לשלם בה נקבע על ידי ועדה בלתי־תלויה של דירקטורים בבזק שאינם תלויים באלוביץ'.

הבעיה בעסקה היא הסכמתה של בזק להתנות חלק מהתשלום — אותם 170 מיליון שקל — בביצועים של yes. ההחלטה לבצע עסקה לפי הכללים הנדרשים מעסקות בעלי שליטה (שאמורים לנטרל את השפעת בעל השליטה), אך להותיר לבעל השליטה יכולת להשפיע על הסכום המותנה שישולם בעסקה היא החלטה גרועה, העומדת בניגוד להגיון של ממשל תאגידי תקין.

שכר הטרחה השמן עשוי להיות בסכנה

התשלום המותנה הוא שורש הרע שהוביל את משפחת אלוביץ' ובכירי בזק לחדרי החקירות. תנאי ההפרדה המבנית והתאגידית שהכתיב משרד התקשורת אמורים להקים חומה סינית בין בזק ל–yes. לדירקטוריון ולהנהלת בזק אסור להיות מיוצגים בהנהלת yes או בדירקטוריון yes, אף שבזק החזיקה חלק גדול ממניות yes (וכיום מחזיקה את כולן).

במצב זה, דירקטוריון yes נשלט על ידי יורוקום. חברי דירקטוריון yes כוללים, בין היתר, את היו"ר אלוביץ' ואת בנו, אור אלוביץ'. כלומר, אלוביץ' היה חשוף לנתונים הכספיים שקבעו אם בזק תצטרך לשלם ליורוקום שבבעלותו 170 מיליון שקל, וייתכן שהיה יכול גם להשפיע עליהם.

בגלל בעיית ניגוד העניינים הזאת וכדי לוודא שהנתונים אמינים ומהימנים, קבעו הצדדים בעסקת בזק־יורוקום־yes כי סומך חייקין — משרד רואי החשבון של yes ושל קבוצת יורוקום — הוא זה שייתן לבזק את האישור כי תזרים המזומנים הגיע לנקודה המחייבת לשלם את התשלומים הנוספים.

משרד סומך חייקין משמש כפירמת הביקורת החשבונאית של רוב החברות בקבוצת אלוביץ', ומכאן שיש לרואי החשבון היכרות מצוינת עם החברות. ואולם מבחינת הפירמה, אלוביץ' הוא מקור לשכר טרחה שמן, שנאמד במיליוני שקלים בשנה — מה שעלול להקשות עליה להתעמת עמו במקרה של אי־סדרים.

יותר מכך, סומך חייקין KPMG היא אחת מפירמות הביקורת החשבונאית הגדולות בישראל. הפירמה, בראשותם של רו"ח גד סומך והשותף המנהל רו"ח ערן שלו, מבקרת את רוב מערכת הבנקאות בישראל וגם קבוצות עסקיות מרכזיות. מצד אחד, שמירה על המוניטין שלה כשומרת סף חשוב עבורה. מצד שני, במשק ריכוזי, שבו רוב ההכנסה מחברות מבוקרות תלוי בבעלי שליטה, הדבר האחרון שצריכה פירמת ביקורת חשבונאית גדולה הוא מוניטין של טראבלמייקרית (בעייתית).

אם החשד המרכזי של הרשות לניירות ערך כיום הוא שבוצעה מניפולציה לא חוקית, שנועדה להשפיע על הנתונים הכספיים של yes, איפה היו רואי החשבון של החברה, שומרי הסף?

ב–2016, השנה הראשונה לביצוע ההסכם, שהתשלום בה מבוסס על דו"חות 2015 — פירמת סומך חייקין אכן היתה זו שנשאה באחריות לאישור הנתונים של yes. ככל הידוע, האישור שנתנה התבסס על הצהרותיה של הנהלת yes — שהפירמה לא בדקה לעומקן.

לא ברור כיצד הסכים דירקטוריון בזק לקבל אישור מפירמת רואי החשבון שתלויה בבעל השליטה של yes ושמאשרת נתונים שעיקרם מבוססים על הצהרות ההנהלה, שגם לה יש אינטרס. כמו כן, לא ידוע אם מישהו בדירקטוריון בזק כלל העלה תהייה או ביקורת על כך בזמן אמת.

בתחילת 2017 שוב התעוררה סוגיית אימות נתוני yes לצורך ביצוע התחשיב ובדיקה אם מגיע ליורוקום תשלום נוסף מבזק. הפעם עמדו על הפרק התשלומים האחרונים בעסקה. במקרה כזה מתגבר החשש מפני מניפולציות של הנתונים כך שתזרים המזומנים ייראה טוב: הכנסות יוקדמו, והוצאות יידחקו לשנה הבאה, אחרי שהתשלום המלא כבר יהיה בידיים של יורוקום.

מתברר כי הפעם, בניגוד לשנה שלפני כן, סומך חייקין שינתה את עמדתה. בכירים בפירמה אמרו למקבלי החלטות בבזק כי הם מעדיפים שלא להיות מי שיאשר לדירקטוריון בזק את נתוני yes, שעל בסיסם אמור להיות מחושב התשלום האחרון ליורוקום.

ההצהרה הזאת מעוררת שלל תהיות. אם בסומך חייקין סברו שאינם יכולים לספק אימות בלתי־תלוי של נתוני yes ב–2017, מדוע היו מוכנים לעשות זאת ב–2016? האם הנסיגה של הפירמה ב–2017 מעמידה בספק גם את עמידתה מאחורי אימות הנתונים של השנה הקודמת? לחלופין, אם בסומך חייקין עומדים מאחורי אימות הנתונים הכספיים של 2016, האם התרחש דבר מה שגרם להם לחשוב שהפירמה לא תוכל לעמוד מאחורי מהימנות הנתונים ב–2017?

פירמה מבקרת אמורה לפעול לטובת החברה

רמז אפשרי לפתרון החידה טמון בציפיות של בכירי בזק מסומך חייקין. בשנת האימות הראשונה כנראה הסתפקו בבזק באימות שהיה מבוסס רק על הצהרות הנהלת yes, ללא בדיקה מהותית. יכול להיות שלקראת ביצוע התחשיב הסופי של התשלום ליורוקום ציפו בבזק לקבל אימות מהותי ומדויק יותר. בסומך חייקין כנראה העדיפו להימנע מכך.

מדוע? אפשרות אחת, נוחה מבחינת סומך חייקין, היא שבשנה השנייה הם הבינו שקיימת לכל הפחות מראית עין של ניגוד עניינים (אם לא יותר מכך) בביצוע המטלה של אימות הנתונים. אם הפירמה תסבור שהנתונים טובים פחות מהנטען, היא צפויה להתעמת עם אלוביץ', שמעוניין בתשלום האחרון.

מכיוון שאין מדובר באימות של דו"חות כספיים המתפרסמים לציבור, אלא בנתונים שנמסרים לראשי בזק, האפשרות שיופעלו לחצים מצד אלוביץ' על רואי החשבון גדולה יחסית. ייתכן שרואי החשבון הבינו את הקושי, והחליטו שהפעם עדיף לא להתעסק באימות הנתונים.

יכול להיות שכך היה, אך לא בטוח. פירמת רואי חשבון שכבר ביצעה את אימות הנתונים שנה קודם לכן ונדרשת לבצע עבודת ביקורת חשבונאית אינה מציעה בדרך כלל ללקוח להכניס פירמה אחרת במקומה. מי מוותר על הכנסה כזאת בשוק הביקורת החשבונאית התחרותי?

האפשרות הנוחה פחות לסומך חייקין היא שבפירמה הריחו משהו לא תקין ב–yes. במקרה הזה, החובה של רואי החשבון היא להרים דגל אדום. עליהם להפנות את תשומת לבם של מקבלי ההחלטות הבכירים בתוך החברה לאי־סדרים — אפילו אם הם בעלי השפעה שולית על הדו"חות הכספיים. הדמות שאליה צריך לדווח במקרה הזה היא יו"ר הדירקטוריון של yes, אלוביץ'.

הם יכלו לפנות גם ליו"ר דירקטוריון בזק, אלא שגם בכיסא הזה ישב עד לאחרונה אלוביץ' עצמו. עדיין, זו לא סיבה לשתוק. אם בפירמת רואי החשבון סבורים שההנהלה מעורבת בעבירה, הם יכלו לפנות ליו"ר ועדת הביקורת של בזק — שהוא תמיד דירקטור חיצוני ואינו תלוי בבעל השליטה. לא ידוע אם כך נעשה במקרה הזה, ואם כן, באיזה שלב. אם רואי החשבון אינם מסוגלים להביא לבדיקה או להפסקה של מה שמעורר אצלם חשד לעבירה, עליהם לחדול מלספק שירותים לחברה. פירמת רואי חשבון מבקרת אמורה לפעול לטובת החברה וכלל בעלי המניות, ולא לסייע להונאה.

פעולת התרעה מהסוג שמחייבים הכללים המקצועיים והמשפטיים שחלים על רואי חשבון מבקרים היתה מחייבת התנגשות ישירה עם בעל השליטה ביורוקום, אלוביץ'. התוצאה של הרמת דגל אדום, או במקרה הקיצוני — התפטרות של רואי החשבון — היא עימות עם מי שמספק לפירמה הכנסה משמעותית. אמנם סומך חייקין אינה תלויה בקבוצת יורוקום, אך היא ודאי לא מעוניינת לאבד לקוח כזה.

אם בסומך חייקין לא התריעו אף שנגלו לעיניהם סימנים מעוררי דאגה, זו עלולה להיות רשלנות מקצועית. ככל הידוע, רואי החשבון אינם חשודים בדבר במישור הפלילי. עם זאת, רשות ני"ע חייבת לבדוק גם את חלקם.

מרשות ניירות ערך נמסר כי אינה מגיבה על מידע הנוגע לחקירות ולמודיעין.

בסומך חייקין KPMG הבהירו כי הפירמה, כעניין שבמדיניות, אינה מתייחסת לעניינים הקשורים ללקוחותיה.