אקזיט ישראלי בתחום הגיימינג: פלאריום נרכשת ב-500 מיליון ד'

החברה הישראלית מפתחת משחקים למובייל, לרשתות החברתיות ולדפדפני האינטרנט, ויש לה 250 מיליון משתמשים בעולם ■ מעסיקה 1,200 עובדים בעולם וכ-400 בישראל

10/08/2017, 06:55

אקזיט נוסף בתעשיית המשחקים הישראלית: Aristocrat האוסטרלית רוכשת את חברת המשחקים Plarium תמורת חצי מיליארד דולר במזומן, וזאת לאחר שהושקעו בה מיליוני דולרים בודדים.

Plarium היא מהחברות המובילות בעולם בפיתוח משחקים למובייל, לרשתות החברתיות ולדפדפני האינטרנט, ויש לה למעלה מ-250 מיליון משתמשים ו-1,200 עובדים כאשר 180 מתוכם בישראל. Aristocrat נסחרת בבורסת אוסטרליה לפי שווי של 10.7 מיליארד דולר והיא מתמחה בעיקר בפיתוח מכונות משחק פיזיות.

...

מלבד חצי מיליארד הדולר שיזרמו לכיסי מייסדי החברה (ראו מסגרת), יקבלו אלו תמורה נוספת, כפופה לאבני דרך בהן צריכה לעמוד החברה, ולפי מכפיל EBITDA של 10, אותו מכפיל לפיו מתקבלת התמורה הראשונה. כלומר, ה-EBITDA השנתי של Plarium נע סביב 50 מיליון דולר.

Plarium אחראית למשחקים Vikings, War Of Clans, StormFall ועוד. החברה פעילה בעיקר בשוק הרוסי, ולכן 4 ממרכזי הפיתוח שלה באוקראינה.

"רכישת Plarium תאפשר לנו להרחיב את ההיצע שלנו לשוק הצומח של המשחקים החברתיים במובייל", אומר טרבור קרוקר, מנכ"ל Aristocrat. "לשתי החברות תפיסות דומות בנוגע לפיתוח משחקים, חדירה לשוק, יצור תוכן המשחקים הטוב ביותר בעולם וכמובן בניית מותג מוביל בקטגוריה שלהן. אנחנו שמחים על ההזדמנות לעבוד יחד עם הצוות של Plarium ולספק להם את כל התמיכה הנחוצה".

"אני מאוד גאה בהצלחה של החברה. המאמץ והכישרון של עובדי החברה סייע במיצוב החברה כמובילת שוק בתחום משחקי המובייל", אומר אבי שלאל, מנכ"ל ואחד ממייסדי פלאריום. "Aristocrat היא שותף אידיאלי עבור Plarium, במיוחד לאור שאיפותינו להפוך לחברה המובילה בעולם בתחום המשחקים החברתיים. יחד עם העוצמה של Aristocrat בתחום התפעולי, אסטרטגי וכלכלי, אני מאמין כי תהליכים אלה יואצו".

שמונה מייסדים ואנג'ל

Plarium הוקמה על ידי שמונה מייסדים, ורובם נותרו אפילו עד היום די אלמוניים. החברה נבנתה על בסיס הון עצמי בלבד, ולא גייסה דולר מקרנות הון סיכון. עקב כך מכירתה תהפוך את כל מייסדיה למיליונרים כבדים. האנג'ל העיקרי שהשקיע בה הוא גיגי לוי, בעברו מנכ"ל 888. הדומיננטים מבין השמונה הם האחים אבי (31) וגבי שלאל (30). השניים, בנים למשפחה מבוססת וילידי גיאורגיה, עלו לישראל ב-1998 ולמדו בבית הספר האמריקאי ששכן אז בכפר שמריהו. משם המשיכו האחים ללימודים באוניברסיטת ברנדייס היהודית שבבוסטון וחזרו יותר מאוחר ארצה כדי להקים את Plarium. יתר מייסדי החברה צעירים אף הם, עדיין לא בני 40, כאשר שניים מהם, בדומה לאחים שלאל, הם אחים: איליה וחיים טורפיאשווילי, תאומים בני 33.

סוד ההצלחה של Plarium נבע, קודם כל, מההחלטה שלה להתמקד בשוק הרוסי ובמזרח אירופה. בתחילת הדרך ניסתה החברה לנצל את ההייפ שיש סביב הרשתות החברתיות באזור, כשעל הכוונת הייתה Vkontake, הרשת החברתית הפופולרית ברוסיה. "הבנו שזו פלטפורמה פתוחה, ושעוד חברות משחקים יכולות להיכנס לשוק, ולכן היה חשוב לנו להוכיח את עצמנו במהירות", הסביר בעבר אבי שלאל בראיון מיוחד ל"גלובס".

המשחק הראשון שפותח היה משחק פוקר חברתי (Poker Shark), שנבנה תוך שלושה שבועות וחצי. בהמשך פותח גם משחק של גידול חווה וירטואלית (Farmandia) והזכיר קמעה את המשחק המוביל של זינגה. "לא היה לנו הרבה מימון בתחילת הדרך, והיינו צריכים לפתח במהירות מוצר שיתפוס טוב ויצבור פופולריות ומשתמשים. הלכנו על פוקר וגידול חווה, כי עד אז לא היה את זה ברוסיה, וידענו שמדובר במשחקים פופולריים", הסביר אז שלאל.

כבר בשלבים הראשונים של הפעילות, החברה התחילה לייצר הכנסות הודות למכירת מוצרים וירטואליים (Virtual Goods) ב-Poker Shark וב-Farmandia. מכירת מוצרים וירטואליים נותרה מקור ההכנסות הכמעט בלעדי של החברה, כשיותר מאוחר החלה לייצר הכנסות משיתופי פעולה ממותגים עם חברות מסחריות דוגמת נסטלה.

"היה לנו צוות חזק של מייסדים. כשהתחלנו לגדול אז העסקנו אנשים טובים ונתנו להם מספיק חופש ועצמאות. אנחנו גם מפעילים כמה בתי סטודיו ברחבי העולם ובמודל הזה יותר קל לנהל את החברה", הסביר לפני כשנה וחצי שלאל ל"גלובס" את סוד ההצלחה של החברה והוסיף: "לאורך הדרך אנחנו צריכים להבין איך להיות מנהלים טובים יותר ואיך להיות יותר ממוקדים בלנהל. צריך לצמוח עם העסק. העצה הכי טובה מבחינתי היא תמיד לדעת מה קורה ואם אתה צריך עצה - אז פשוט תבקש אותה. אתה צריך גם לעטוף את עצמך באנשים טובים ועם צוות טוב, ואז זה יהיה קל וטוב יותר לגדול עם החברה".

החברה הרוכשת: ענקית אוסטרלית בתחום ההימורים

חברת Aristocrat האוסטרלית היא חברת ענק ששווה 10.7 מיליארד דולר והיא רוכשת את Plarium בעיקר כדי לקבל דריסת רגל בשוק המקוון של המשחקים (להבדיל משוק לא מקוון, כלומר משחקים במכונות משחק פיזיות שמוצבות בבתי קזינו וכדומה). לחברה יש כבר פעילות בשוק המשחקים המקוונים, בעיקר דרך הפעלת משחקי קזינו חברתיים. בהודעתה מציינת Aristocrat כי הרכישה מגדילה את שוק היעד שלה מ-3.2 מיליארד דולר (רק נישת משחקי קזינו חברתיים) ל-25.4 מיליארד דולר (כולל משחקי אסטרטגיה, משחקים חברתיים ומשחקי תפקידים). כמו כן, הרכישה מאפשרת לה לפעול בשוק עוד יותר גדול - 43.6 מיליארד דולר - שהוא השוק הכולל של משחקי מובייל ואינטרנט.

עוד מציינת החברה בהודעתה כי רכישת Plarium מגדילה את ההכנסות פרו-פורמה מפעילות הדיגיטל שלה בשיעור של 14%-22% עבור השנה שהסתיימה במארס 2017. לפי דו"חות החברה למחצית השנה שהסתיימה במארס 2017, הכנסותיה עמדו על 1 מיליארד דולר, גידול של 25% לעומת התקופה המקבילה שהסתיימה במארס 2016. ה-EBITDA של החברה עמד על 405 מיליון דולר, וזאת לעומת 294 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד.

עוד עולה מהדו"חות כי פעילות הדיגיטל שלה יצרה הכנסות של 136.2 מיליון דולר, גידול של 32% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. שיעור הרווחיות התפעולית מפעילות הדיגיטל היה 44%, אופייני לדיגיטל.

את הרכישה תממן Aristocrat על ידי שימוש בקופת המזומן שברשותה ועל ידי לקחת הלוואה ל-7 שנים בהיקף של 425 מיליון דולר. כלומר, החברה מתמנפת כדי לרכוש את Plarium.

כמה מס ישולם? מס בהיקף 130-140 מיליון דולר

עוד אקזיט ישראלי, ועוד מס לקופת המדינה. הבשורה מהלילה על האקזיט של חברת המשחקים Plarium, שנמכרה תמורת חצי מיליארד דולר במזומן, משמח לא רק את בעלי המניות בחברה, אלה גם את מנהל רשות המסים, שכבר מחשב את סכום המס שישולשל אל קופת המדינה.

על פי ההערכות, היקף המס שישולם למדינה בעקבות העסקה יעמוד על כ-130-140 מיליון דולר. סכום "פעוט" ביחס ל-4 מיליארד השקלים שנכנסו לקופת המדינה בעקבות עסקת מובילאיי-אינטל, אך ברשות המסים לא מזלזלים בשום תוספת שנכנסת למדינה.

על-פי חוק, שיעור המס המוטל כיום על רווחי הון עומד על 28% למי שאינו בעל מניות מהותי בחברה ו-33% לבעל מניות מהותי (החוק עצמו נוקב בשיעורים של 25% ו-30% אך מי שמרוויח בכל שנת מס מעל 600 אלף שקל משלם עוד 3% מס, ובמרבית העסקאות כל בעלי המניות עוברים את הסך הזה). בעל עניין מהותי הוא מי שמחזיק ב-10% או יותר ממניות החברה.

חיוב המס בעסקה חל ברובו על מחזיקי המניות הישראלים. לחברה יש מספר מחזיקי מניות ישראלים המוגדרים כבעלי עניין, בהם ויאצסלב מירילשוילי, המחזיק כ-20% מהמניות, אליה טורפיאשוולי, המחזיק כ-15% מהמניות וחברת קו"ף דלת, המחזיקה ב-15% נוספים. על פי ההערכות, ובהתאם להחזקותיהם, יגרוף מירילשוילי מעל 170 מיליון דולר מהעסקה, ויידרש לשלם מס בסך כ-33.7 מיליון דולר בגינה. טורפיאשוולי, צפוי לקבל כ-78 מיליון דולר ולשלם כ-25 מיליון שקל מס.

שני בעלי מניות נוספים אשר נחשבים בעלי עניין, הם האחים אבי שלל גבי שלאל. הגם שכל אחד מהם בנפרד מחזיק פחות מ-10% מהמניות (7.45% לכל אחד), ביחד הם עוברים את הסף הנדרש כדי להיחשב בעל עניין בחברה, ועל כן יידרשו לשלם מס בשיעור של 33%. זאת, בהתאם להוראת החוק המגדירה בעל מניות מהותי כמי שמחזיק בעצמו או ביחד עם קרובו מעל 10% בחברה.

בנוסף, לחברה הרבה משקיעים ישראלים "קטנים" יותר, המחזיקים בפחות מ-10% מהמניות ועל ישלמו מס בשיעור נמוך יותר, וכן חברות אוף שור המחזיקות במניות הפטורות ממס.

לדברי עו"ד יניב שקל, מומחה למיסוי בינלאומי ממשרד שקל ושות', "המס שישלמו המייסדים יעמוד על כ-33% אחוזים מסכום התמורה שהם יקבלו, ואילו בעלי מניות זרים, ככל שישנם, יהיו פטורים ממס. בהתאם למבנה האחזקות בחברה, שביניהם חברות זרות, די ברור שהמסים כאן יהיו בסדרי גודל שבסביבות 130-140 מיליון דולר. ברף התחתון המס יעמוד על סך של 120 מיליון דולר".

המשקיעים הזרים פטורים ממס

המשקיעים הזרים פטורים מתשלום מס בישראל, ואולם על פי חוק הפטור ממס שמוענק לבעלי מניות זרים לא חל כאשר מדובר בבעלי מניות שהם חברות זרות אשר מעל 25% מבעלי המניות שלהם הם ישראלים. "במידה ובחברות האוף-שור המחזיקות במניות יש בעלי מניות ישראליים, הן לא יהיו פטורות ממס. בפוטנציאל זה יכול להוסיף עוד איזה 15-20 מיליון דולר מס בהערכה הכי גבוהה", מסביר עו"ד שקל.

ואולם, כלל לא בטוח שמס מאה המיליון שישולם בעקבות העסקה, יהווה את הנתח האחרון של רשות המסים מעוגת Plarium. במידה והרוכשת, Aristocrat האוסטרלית, תרצה להעביר את פעילות החברה לחו"ל, היא תידרש למכור את הקניין הרוחני של החברה או לבצע שינויים עסקיים אחרים, שחלקם מחויבים במס.

"האתגר היותר גדול של אריסטוקרט יהיה לשלב את הכותרים של פלאריום עם הכותרים שלה. כאן רשות המסים צפויה לבחון האם ישנן פעולות שהן מעין 'מכירה' של נכסים החייבת במס נוסף", מסביר עו"ד שקל.

המיליונרים